注册资本登记制度改革：银行风控新挑战
2014-10-23 17:25:33 来源：中国银行业杂志 李榛
新《公司法》和注册资本登记制度客观上对银行信贷业务带来一定影响，因此银行要及时修订和完善贷款的审查和审批制度，强化贷款的跟踪管理，以更好地防范风险。
为加快职能转变、创新监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新，充分激发市场主体的活力，于2014年2月7日下发了《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014] 7号），2月28日，十二届全国常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款，自2014年3月1日起施行。新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）和批准的《注册资本登记制度改革方案》（以下简称《方案》）围绕公司设立制度进行了重大调整，大幅度降低了公司的设立门槛，还权于市场和市场主体，通过改革公司注册资本及其他登记事项，进一步放松了对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，必将极大促进市场主体加快发展。与此同时，新《公司法》与注册资本登记制度的改革对商业银行信贷管理也必造成一定的影响，在客观上会对债权银行的保护带来新的挑战，增大银行的信贷风险。
新《公司法》修订的主要变化
注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，充分尊重股东（发起人）自主性。新《公司法》规定的营业执照不再载明公司“实收资本”，改为登记注册资本，且营业执照上标有二维码。新《公司法》充分尊重股东（发起人）的“意思自治”原则，自主约定注册资本总额和缴足出资的期限。
改革企业年度检验制度为企业年度报告公示制度。根据工商行政管理总局的规定，从2014年3月1日起取消企业年度检验工作，将企业年审制度改为报告公示制度，个体工商户、农民专业合作社验照制度将实行年度报告制度。 取消货币出资的比例和验资证明。新《公司法》删去第二十七条第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。取消验资证明。
简化住所（经营场所）登记手续。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。
推行电子营业执照和全程电子化登记管理。建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照。
启用新版营业执照。自2014年3月1日起，经工商部门准予设立、变更登记以及补发营业执照的各类市场主体，颁发新版营业执照。
构建市场主体信用信息公示体系。完善市场主体信用信息公示制度，构建市场主体信用信息公示系统。
强化信用监管。建立经营异常名录制度，进一步推行“黑名单”管理应用，完善失信惩戒机制，建立联动响应机制，通过采取强化信用监管措施，形成“一处违法、处处受限”的局面。
注册资本登记制度改革对商业银行信贷风险带来新挑战
一是增加了银行授信风险监控的难度。银行在日常的授信业务中，一般情况下依据企业注册资本金的大小来判断偿债能力和经营的基础，新《公司法》及注册资本登记制度改革简化注册资本登记手续，注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，放宽注册资本登记条件，特别是自主约定注册资本并取消注册资本的下限和实收资本的规定，虽然能激活市场主体加快发展，但在一定程度上弱化了注册资本对债权的保障能力，增加了银行授信审查、监控的难度。同时，少数投资者未量力而行随意认缴天价注册资本，易发生承诺出资期限过长的问题，如实践中已经发生的苏州某贸易有限公司延长出资时间至2061年10月，届时公司有的股东已超100岁。在通常情况下，股东按照章程中约定的出资金额、方式与时间履行出资义务。承诺的实缴出资期限到来之前，股东没有义务提前履行出资义务。这在一定程度上弱化了对企业投资者的约束，即企业启动清算程序以前，对债权银行的债权清偿带来许多不确定的不利因素。
二是将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，增加了银行对授信主体资格的合法性、有效性审查的难度。以往的惯例是，银行要求企业向银行申请授信时应提交上一年度经年审合格的营业执照副本，信贷准入把关过多地依赖于国家登记机关的审查，而新《公司法》和《方案》出台实施后，银行对授信申请人的主体资格的审查主要依靠授信申请人的诚信和自律，这在一定程度上增加了银行授信的风险。国家工商总局决定，自2014年3月1日起停止对领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的企业年度检验工作。企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向登记主管机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。新《公司法》和《方案》出台实施后，银行对申请授信的主体审查由原来的依赖年审的营业执照转变为现在的企业信用信息公示系统记载的企业信息，难度明显加大。 三是企业信用信息公示系统的不完善影响或误导银行对债务人真实情况的判断，从而影响银行债权的安全性。《方案》强调企业在享有改革赋予更多便利条件的同时，也要依法承担相应的信息公示等义务和责任，要求企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统报送年度报告，企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商登记机关在信用信息公示系统上公示市场主体登记、备案、监管等信息。企业信息及监管信息的有效性、实用性，一方面需要企业按规定履行诚信申报义务，另一方面也需要市场监管主体充分利用信息化手段提升市场主体基础信息和信用信息的采集、整合、服务能力。而这些不确定和非客观性的因素都会给银行的债权安全带来不利影响。同时，债权银行获取与分
析公司信用信息的能力存在不足，信息搜索与加工成本较高，加之一些公司的违规经营和失信行为，不能完全有效控制交易风险。
银行应采取有效措施防范风险
一是加强学习和培训，熟悉掌握应用新修订的《公司法》与注册资本登记制度改革内容。商业银行要及时组织人员，特别是信贷人员认真学习、深刻领会新修订的《公司法》与注册资本登记制度改革方案出台实施的背景、重要意义和主要内容，掌握新版的营业执照的要素及相关规定等，尽快用新修订的法律法规指导信贷工作的正确开展。
二是修订信贷管理制度和办法。商业银行应根据新修订的《公司法》与注册资本登记制度改革的变化，及时修订信贷管理办法和制度，如在信贷制度中取消要求授信申请人对营业执照进行年审、提交验资报告等，在信贷调查和审查时要求经办行对申请人的基本情况进行查询，即查询全国企业信用信息公示系统（网址：http：//gsxt.saic.gov.cn/）。在简化授信申请人的信贷手续的同时，采取其他措施强化对其主体资格及偿债能力的把关，严格按照现行有效的法律法规开展业务，以避免因法律法规变化给银行带来不必要的信贷风险。
三是充分利用好企业信用信息公示系统平台，全面掌握授信申请人的基本信息。从企业信用信息公示系统公示的内容规定来看，市场主体登记机关通过系统公示各类市场主体的登记、备案、监管等信息；市场主体通过系统公示其年度报告、股东出资情况、获得资格资质等信息。系统将通过数据共享，向有关部门或国家有关信息系统开放数据接口，各管理部门通过系统可以获取市场主体公示信息，作为其实施行政许可和监督管理的重要依据。年度报告公示成为企业的一项法定义务。企业每年在规定期限内通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，供社会公众查询，企业对年度报告的真实性、合法性负责。工商行政管理机关通过抽查的方式对企业年度报告公示的内容进行监管，将未按规定报送公示年度报告的企业载入经营异常名录。对于经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，和对未按规定报送公示年度报告而被载入经营异常名录或“黑名单”的企业，工商行政管理机关将企业法定代表人、负责人等信息通报、财政、海关、税务等有关部门，各有关部门采取相关信用约束措施，从而更有效地监管企业，促进其诚信守法经营。因此，银行在信贷调查、审查、风险评价、审批及贷后管理中，要适时用好该系统，以防范企业的信用风险。
四是加快企业信用信息公示系统平台的建设和强化市场主体监管方的监管。首先，工商行政管理机关尽快对系统进行完善，强化市场主体经营异常名录、黑名单、受行政处罚情况、企业年度报告等信用信息的归集和查询，增加其他部门采集的企业信用信息的归集和查询，为建设国家法人单位信息资源库奠定基础。当前，国家工商总局应尽快出台《经营异常名录管理办法》，规定企业超过三年未履行年度报告公示义务的，工商行政管理机关将其载入永久经营异常名录，不得恢复正常记载状态。并将载入永久经营异常名录的企业列入严重违法企业名单（黑名单）。其次，有关部门要加快制定和完善配套监管制度，统筹推进，同步实施，强化后续监管。建立健全部门间信息沟通共享机制、信用信息披露机制和案件协查移送机制，强化协同监管。再次，立法部门要积极推进统一的商事
登记立法，加快完善市场主体准入与监管的法律法规，建立市场主体信用信息公示和管理制度，防范市场风险，保障交易安全。有关部门应根据法律法规修订情况，按照部署开展相关规章和规范性文件的“立、改、废”工作，为市场主体的登记、公示及监管提供法治保障。（责任编辑：李琪）
