证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2010-002
一汽轿车股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。 一汽轿车股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二次会议通知及会议材料于2010年3月6日以电子邮件方式向全体董事送达。会议于2010年3月16日上午在公司会议室以现场方式召开。应出席董事8人，实际6人, 董事李骏因出差在外，委托董事张丕杰代为表决；董事吴绍明因出差在外，未参加董事会。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由徐建一董事长主持，监事会成员、公司经营管理委员会成员列席了会议，经与会董事认真讨论，审议并通过了以下决议：
一、审议《公司2009年度董事会工作报告》； 该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 二、审议《2009年经营总结》；
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 三、审议通过了《2009年财务决算》；
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 四、审议《2009年度利润分配预案》；
公司拟以2009年12月31日的股本总额1,627,500,000股为基数，向全体股东每10股派发红利4.27元（含税），应分配红利694,942,500.00元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司决定不进行公积金转增股本。公司董事会认为：公司利润分配预案与公司股权分置改革时公司控股股东中国第一汽车集团公司的承诺一致。
公司董事认为：本年度利润分配预案满足中国第一汽车集团公司在公司股权分置改革时做出的承诺，符合公司及全体股东的利益，对该预案发表了同意的独
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立意见。
作为公司股权分置改革的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司对公司上述利润分配预案进行核查后认为：公司控股股东中国第一汽车集团公司在公司股权分置改革时曾做出承诺：将在一汽轿车2005 年－2009 年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）的50%，本年度利润分配预案满足中国第一汽车集团公司在公司股权分置改革时做出的承诺。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 五、关于续聘财务审计机构的议案；
根据2009年审计工作的实际情况，公司董事会决定续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司作为本公司2010年年度财务审计机构，聘请一年，年度审计费用不超过35万元。
公司董事就此议案进行了事前认可和发表如下意见：
中瑞岳华会计师事务所有限公司在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，作为公司的董事，我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司继续担任公司的财务审计机构。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 六、审议《关于短期融资授权的议案》；
为了满足公司日常流动资金周转的需要，提高决策效率，董事会决定授权公司经营管理委员会，对余额不超过200亿日元(约合人民币15亿元)的短期融资行使决策权，授权有效期为一年。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 七、审议《公司资产报废及计提资产减值准备议案》；
由于公司部分产品工艺进行了更改，原有部分资产不再具有使用价值，公司拟将部分资产报废及处置，其中：固定资产原值4,036.02万元，累计折旧2,053.24万
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元，累计减值准备11.95万元，处置收入为2,133.80万元，处理该批资产净损失为-162.97万元。
按照国家新会计准则的有关规定，本公司在2009年12月31日对各项资产进行了检查，并针对各项减值的资产提取了相应的减值准备，合计金额为1,392万元，其中：应收账款坏账准备为-265万元、其他应收款坏账准备为48万元、存货跌价准备为1,609万元。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 八、审议《关于授权开展外汇保值业务的议案》；
根据公司日常经营使用外币结算业务的需要，为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本，董事会决定授权公司经营管理委员会，开展外汇保值业务。
在日元方面，保值业务的额度不超过300亿日元；在欧元方面，开展保值业务的额度不超过500万欧元；保值业务累计发生额不超过公司生产经营所需外汇数量。此项授权有效期限为一年。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 九、审议《关于前期会计差错更正的议案》；
公司以前年度编制的合并财务报表中，对已抵销的子公司盈余公积进行了恢复，本年度对此项差错予以更正，影响期初盈余公积-11,325,570.14元，影响期初未分配利润11,325,570.14元；对公司当年实现的利润及各项指标没有影响。
公司对上述会计差错的调整是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观的反映公司财务状况。
公司董事就此议案发表如下意见：
上述会计差错更正符合会计制度和会计准则的相关规定，追溯调整符合有关程序，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题，不存在损害公司和股东利益的情形。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
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十、审议《预计2010年日常关联交易金额的议案》；
由于中国第一汽车集团公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事徐建一、滕铁骑、李骏回避表决，非关联董事4人表决通过了该议案，并决定将此项关联交易议案递交公司股东大会审议。在股东大会审议时，公司关联法人中国第一汽车集团在股东大会上将回避表决。
公司董事就此议案进行了事前认可并发表如下意见：
一汽轿车股份有限公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
该议案详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网网站：www.cninfo.com.cn的《日常关联交易公告》（公告编号：2010-007）。
该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十一、审议《募集资金存放与使用情况的专项报告》；
该议案详见本公司同日刊登于巨潮资讯网网站：www.cninfo.com.cn的公告（公告编号：2010-006）。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十二、审议《内部控制制度自我评价报告》；
该议案详见本公司同日刊登于巨潮资讯网网站：www.cninfo.com.cn的公告（公告编号：2010-004）。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十三、审议《公司社会责任报告书》；
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该议案详见本公司同日刊登于巨潮资讯网网站：www.cninfo.com.cn的公告（公告编号：2010-005）。
该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十四、审议《2009年年度报告及其摘要》； 该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 十五、2009年年度股东大会召开时间另行通知； 该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
以上第一、三、四、五、八、十项议案尚需提请公司股东大会审议批准。 特此公告。
一汽轿车股份有限公司
董 事 会 二0一0年三月十九日
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