增资扩股协议

　　7.1 各方在此向他方作出如下陈述和保证：

　　其已经完成了有关法定手续并取得了其自身最高权力机构的批准和授权，完全有权签订和履行本协议，并且根据本协议规定的条件，本协议构成有效的对其有约束力的义务；对本协议的签署和履行将不会：

　　（1）违反其章程的任何规定；

　　（2）违反任何一方或对其有约束力的合同、判决或机关法令的任何规定。

　　7.2 原股东各方在此向丙方作出下列的陈述和保证：

　　（1）甲方和乙方均是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

　　（2）甲方和乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

　　（3）甲方和乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他合同义务相冲突，也不会违反任何法律；

　　（4）甲方和乙方系目标公司的合法股东，其所拥有的目标公司的股权是真实、完整、无任何法律瑕疵的。该等股权未设定任何担保物权，亦不存在任何权利（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、权属争议、权利主张等）；

　　（5）目标公司作为甲方和乙方出资设立的有限责任公司，是依据相关法律设立的具有完全及法人地位的实体，具有享有民事权利、履行民事义务、承担法律责任的能力；目标公司自依法注册登记至本协议签订之日期间一直合法存续并合法经营。甲方和乙方保证为丙方提供的有关目标公司生产、经营、财务状况以及所涉及的相应法律文件等的相关材料是全面、完整、真实的。

　　（6）甲方和乙方将依本协议各项条款中规定之期限和内容严格履行相应的合同义务，并且为丙方依本协议的有关规定完成与增资扩股有关的必要程序和丙方依法和依据本协议所应享有的任何权利的实现，提供一切帮助和必要的便利。

　　（7）甲方和乙方在签订本协议时完全了解目标公司的经营状况、财务状况、权属权益状态、债权、债务情况及目标公司所应对任何人（包括本协议的签约方，及非本协议的任何自然人、法人、经济实体、机构等）所应尽之义务、责任等，上述各种情况已全部记载或体现于相关评估审计报告及其他有关资料文件中，并已提交丙方的尽职调查人员。

　　（8）甲方和乙方接受、承担并履行目标公司在完成增资扩股事宜全部手续之日前的原股东各方的出资责任、目标公司因对外经营所产生的全部债务、应缴或在征税费、应付工资等费用及承担与此相关的责任。

　　（9）除已经披露予丙方的情况，甲方和乙方在此确认并保证，不存在任何已知的现实或潜在的针对目标公司以及其资产的诉讼、仲裁、纠纷，以及其他法律行为或行为。

　　（10）甲方和乙方在此确认并保证，自本协议签订到增资扩股全部完成之时止，目标公司保持正常运营，并保持其正常生产经营状态，并且没有任何包括（但不限于）以重新负债、加速还款、重新对外贷款、豁免对外贷款、分红分利、人为的灾害或事故、关键管理层人员的离职、出售资产等在内的对公司经营和财务有重大不利影响的情形发生。

　　（11）甲乙双方在本协议订立之时和其后配合丙方的授权代表人员接管目标公司的经营。依据丙方的书面指示，由丙方指派人员担任目标公司相应职务，相应的管理人员应将向目标公司的董事会递交书面辞呈，并随即办理工作移交手续。

　　（12）甲方和乙方为本协议之目的和各方权益的实现，其将配合本协议丙方，协助办理相关主管和/或审批机构的批准、许可、登记、备案等手续以完成本协议项下之交易。

　　（13）原股东各方自本协议签订之日至本协议述及之法律手续办理完毕之日期间，目标公司与任何第三人就开展业务及签订协议等而进行洽商、谈判、签订备忘录、合同、或出具任何担保书、保函等担保性文件而可能引致目标公司或本协议任何一方对任何第三人承担责任的承诺、保证、单方确认等，均须经丙方授权代表书面确认后进行。

　　7.3 甲方和乙方在此特就目标公司所拥有的矿业权作以下陈述和保证：

　　7.3.1 关于探矿权

　　（1）目标公司是本协议附件所列探矿权（以下简称“目标探矿权”）的唯一合法权利人，对目标探矿权拥有完整、无瑕疵的权利，目标探矿权的勘查许可证是真实、合法、有效的，不存在与其他矿权重叠或交叉的情形，与其他矿权不存在现实或潜在的矿界争议，目标探矿权未设定任何抵押、质押，不存在任何涉及诉讼或被司法、行政程序查封、冻结的情况。

　　（2）目标公司已依法缴纳了探矿权使用费和探矿权价款（如需缴纳的话）。

　　（3）目标公司不存在无故停工6个月以上的情况；不存在私自开采、非法承包、出租、转让、与他人合作开采等违法行为。

　　（4）目标公司已按照有关规定汇交矿产勘查成果资料，不存在伪造地质资料或者在地质资料汇交中弄虚作假的行为。

　　（5）目标公司已依法办理了勘查用地报批手续；目标公司与土地所有人签署的土地使用合同真实、合法、有效；目标公司不存在任何违反或可能违反土地使用合同的约定的情形，土地使用合同没有被土地所有人依法终止或解除的风险。

　　（6）目标探矿权不存在矿业权登记管理机关可能基于本次增资扩股前因可归责于目标公司的原因或行为而吊销目标探矿权的情形。

　　7.3.2 关于采矿权

　　（1）目标公司是本合同附件所列采矿权（以下简称“目标采矿权”）的唯一合法权利人，对目标采矿权拥有完整、无瑕疵的权利；目标采矿权的采矿许可证是真实、合法、有效的；不存在与其他矿权重叠或交叉的情形，与其他矿权不存在现实或潜在的矿界争议；目标采矿权未设定任何抵押、质押；不存在任何涉及诉讼或被司法、行政程序查封、冻结的情况；

　　（2）目标公司已依法缴纳了采矿权使用费、采矿权价款（如需缴纳的话）、资源税、矿产资源补偿费和矿山环境治理恢复保证金；

　　（3）目标公司不存在采用破坏性开采方法开采矿产资源的行为；不存在越界开采的非法行为；不存在未经审查批准擅自出租、非法承包、转让或与他人合作开采的行为；

　　（4）目标公司遵守了有关法律、法规关于劳动安全、土地复垦和环境保护的规定；

　　（5）目标公司已按照规定填报了矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告；

　　（6）目标公司已依法办理了采矿用地报批手续；目标公司与土地所有人签署的土地使用合同真实、合法、有效；目标公司不存在任何违反或可能违反土地使用合同的约定的情形，土地使用合同没有被土地所有人依法终止或解除的风险；

　　（7）目标采矿权不存在矿业权登记管理机关可能基于本次增资扩股前因可归责于目标公司的原因或行为而吊销目标采矿权的情形。

　　7.4 原股东各方及目标公司在此承认，丙方依据原股东各方和目标公司所作的保证和原股东各方、目标公司向丙方和/或丙方的尽职调查机构（财务、法律）作出的信息披露而签署了本协议。

　　7.5 目标公司将负责就注册资本变更之事宜，办理包括工商、税务等部门变更登记手续，原股东各方应尽到自己的合同义务。原股东各方及目标公司将尽力确保上述变更登记手续尽早完成。在取得新的营业执照和其他证照后，目标公司应立即通知各方，并应各方要求提供有关文件的正本原件以作验证。

增资扩股协议

　　12.1 仲裁

　　凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向重庆市仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。

　　12.2 继续有效的权利和义务

　　在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

增资扩股协议

　　甲方(原股东)：_________________________

　　法定代表人：_____________________________

　　法定地址：______________________________

　　乙方(原股东)：_________________________

　　法定代表人：_____________________________

　　法定地址：______________________________

　　丙X(新增股东)：_______________________

　　法定代表人：_____________________________

　　法定地址：______________________________

　　鉴于：

　　______公司(以下简称公司)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。

　　公司的原股东及持股比例分别为：______公司，出资额______元，占注册资本______%;______公司，出资额______元，占注册资本______%。

　　有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表23以上由表决权的股东通过。XX公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。

　　违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。

　　丙X系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。

　　为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙X向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。

　　公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：

　　第一条 　丙X用现金认购新增注册资本，丙X认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中_____万元作注册资本,所余部分为资本公积金)。

　　第二条 　增资后公司的注册资本由_____万元增加到_____万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

　　第三条 　出资时间

　　(1)丙X应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户，逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

　　(2)新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

　　第四条 　公司的组织机构安排

　　1、股东会

　　(1)增资后，原股东与丙等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

　　(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

　　2、董事会和管理人员

　　(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

　　(2)董事会由______名董事组成，其中丙X选派______名董事，公司原股东选派______名董事。

　　(3)增资后公司董事长和财务总监由丙X指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

　　(4)公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

　　3、监事会

　　(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

　　(2)增资后公司监事会由名监事组成，其中方______名，原股东指派______名。

　　第五条 　公司注册登记的变更

　　各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

　　如在丙X缴纳全部认购资金之日起______个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙X有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙X缴纳的全部资金返还丙X，不计利息。

　　第六条 　有关费用的负担

　　在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。

　　若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

　　第七条 　保密

　　本协议任何一方(接受方)对从其它方(披露方)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称保密资料)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

　　各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

　　本条的规定不适用于：

　　把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方;但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。

　　在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

　　第 　违约责任

　　任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

　　尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

　　第九条 　争议的解决因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商的方式加以解决;协商不成，任何一方均可向______人民起诉。

　　第十条 　其它规定

　　经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改;

　　本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

　　本协议一式______份，各方各执______份，公司______份，______份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

　　甲方：_______________

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　________年____月____日

　　乙方：_______________

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　________年____月____日

　　丙X：_______________

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　________年____月____日

增资扩股协议

　　本协议于________年________月________日在________市签订。各方为：

　　甲方（原股东）：

　　法定代表人：

　　法定地址：

　　乙方（原股东）：

　　法定代表人：

　　法定地址：

　　丙方（新增股东）：

　　法定代表人：

　　法定地址：

　　鉴于：

　　1、________公司（以下简称公司）?系在________依法登记成立，注册资金为?________万元的有限责任公司，经[________]会计师事务所（________）年[________]验字第[________]号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。

　　2、________公司（以下简称“公司”）系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。

　　3、公司的原股东及持股比例分别为：________公司，出资额______元，占注册资本________%；________公司，出资额________元，占注册资本________%。

　　4、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。

　　为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：

　　第一条?丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中______万元作注册资本，所余部分为资本公积金）。

　　第二条?增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

　　股东名称

　　出资形式

　　出资金额（万元）

　　出资比例

　　签章

　　第三条?出资时间

　　（1）丙方应在本协议签定之日起?个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户，逾期按应付金额日万分之?向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

　　（2）新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

　　第四条?有关费用的负担

　　1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、_____、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

　　2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

　　第五条?公司的组织机构安排

　　1、股东会

　　（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

　　（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

　　2、董事会和管理人员

　　（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

　　（2）董事会由______名董事组成，其中丙方选派______名董事，公司原股东选派______名董事。

　　（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

　　（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

　　3、监事会

　　（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

　　（2）增资后公司监事会由______名监事组成，其中方?名，原股东指派?名。

　　4、变更登记

　　（1）、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

　　（2）、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

　　第六条?违约责任

　　1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

　　2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

　　第七条?争议的解决

　　1、_____

　　凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后________（________）日内未能解决，则任何一方均可向_____________委员会依据_____法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的_____规则进行_____。

　　2、继续有效的权利和义务

　　在对争议进行_____时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

　　第?生效及其它

　　1、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

　　2、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改；

　　3、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

　　4、本协议一式________份，各方各执________份，公司________份，________份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

　　甲方：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　________年________月________日

　　乙方：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　________年________月________日

　　丙方：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　________年________月________日

增资扩股协议

　　除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：

　　1.1 “增资扩股”，是指在原公司股东之外，吸收新股东投资入股，并增加公司注册资本。

　　1.2 “原公司章程”，是指本协议签订之日的目标公司章程。

　　1.3 “交割日”，是指丙方取得本协议第5条第1款所约定的全部文件并按照第5条第2款的约定向目标公司缴付增加注册资本的日期。

　　1.4 “本协议”，是指甲方、乙方和丙方于    年    月    日签订的本增资扩股协议。

　　1.5 “新公司章程”，是指由原股东各方和丙方在本协议签订日所签订的取代原公司章程的新公司章程。

　　1.6 “各方”，是指本协议甲方、乙方和丙方。

　　1.7 “验资专用账户”，是指为本协议之目的，由目标公司开立的专用验资账户：

　　开户行：        ；开户名：        ；账号：        。

　　1.8 “基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相应资质的中介机构对目标公司开展财务审计、评估的基准日期，即    年    月    日。

增资扩股协议

　　增资扩股协议（适用于有限公司）

　　甲方：      

　　统一社会信用代码：

　　住所：

　　法定代表人：

　　职务：

　　委托代理人：

　　身份证号码：

　　通信地址：

　　邮政编码：

　　联系人：

　　电话：

　　账号：

　　电子信箱：

　　乙方：

　　统一社会信用代码：

　　住所：

　　法定代表人：

　　职务：

　　委托代理人：

　　身份证号码：

　　通信地址：

　　邮政编码：

　　联系人：

　　电话：

　　账号：

　　电子信箱：

　　丙方：

　　统一社会信用代码：

　　住所：

　　法定代表人：

　　职务：

　　委托代理人：

　　身份证号码：

　　通信地址：

　　邮政编码：

　　联系人：

　　电话：

　　账号：

　　电子信箱：

　　鉴于：

　　1.        有限公司（以下简称“目标公司”）是一家在    省    市/县注册成立的有限责任公司，其注册资本为人民币    万元。

　　2.甲方和乙方（以下统称为“原股东各方”）为目标公司的合法股东，合计持有目标公司100%的股权，其中甲方持有    %的股权，乙方持有    %的股权。

　　3.目标公司和原股东各方希望增加目标公司的注册资本，以扩大经营规模。目标公司股东会决议增资扩股后注册资本总额达人民币    万元。原股东各方相应权力机构均批准同意，放弃优先购买权，由丙方通过认购目标公司拟增加的全部注册资本，成为目标公司的新股东。

　　4.丙方系经批准成立并有效存续的有限公司，拟通过认购目标公司增资的方式，向目标公司出资人民币    万元，并取得目标公司增资扩股后    %的股权。

　　基于上述，本协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就目标公司增资扩股事宜，达成如下协议。